CÓDIGO DE TRANSPARENCIA Y BUEN GOBIERNO DE LA FUNDACIÓN SALUD Y PERSONA.

 

PREÁMBULO

Los principios de actuación que el presente código promueve va encaminado al buen gobierno de la Fundación Salud y Persona, lo que exige un uso eficiente de sus activos tangibles e intangibles que garantice la consecución de sus fines fundacionales. Tomando como punto de partida esta premisa, la Fundación Salud y Persona asume la importancia que tiene la adopción de unas buenas prácticas de gobierno corporativo como un elemento necesario no solo para el adecuado desarrollo se sus fines fundacionales, sino también para el fomento de su función social así como de los principios de transparencia, escucha activa y de igualdad de trato que deben regir su actuación de forma tal que se consolide el reconocimiento y la confianza de las comunidades de aquellos territorios en los que ejerce su actividad.

Las personas sujetas deberán desempeñar su actividad con integridad, honestidad y transparencia, manteniendo en todo momento un comportamiento basado en la buena fe y transmitiendo credibilidad a su entorno. La Fundación Salud y persona promoverá que las entidades sociales, colaboradores y proveedores con los cuales se relaciona sigan los mismos estándares de conducta.

Por ello el Patronato aprobó el 28 de Abril de 2022 un Código de buen gobierno de la Fundación Salud y Persona, que recoge las principales recomendaciones nacionales e internacionales en materia de buen gobierno de entidades sin ánimo de lucro y de principios de responsabilidad social fundacional.

La Fundación Salud y Persona comparte el compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible aprobados por la Organización de las Naciones Unidas, así como con las mejoras prácticas internacionales aplicables a entidades sin ánimo de lucro en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, lo que se conoce como criterios ESG (por sus siglas en inglés, Environmental, Social and Governance).

Este Código de buen gobierno, que interpreta y desarrolla los Estatutos de la Fundación de conformidad con los principios, misiones y valores de reconocimiento general en el ámbito de las entidades no lucrativas (tercer sector), en el marco de los fines fundacionales que le son propios, constituye el instrumento que sirve de guía para que los patronos y demás personal que preste sus servicios en la Fundación orienten su actuación adecuándola a dichos principios, misión y valores.

TÍTULO I. ESTRUCTURA DE GOBIERNO

 

CAPÍTULO I. PRINCIPIOS GENERALES DE BUEN GOBIERNO

Artículo 1. Finalidad.

1. Este Código de buen gobierno está llamado a desarrollar y formalizar el propósito y principios que sirvan de guía para la actuación de los miembros del Patronato y del personal de la Fundación en la planificación y ejecución de todas aquellas actividades a través de las cuales se materialicen los fines fundacionales. Para su interpretación, deberá tomarse en consideración lo dispuesto en cada momento en el Propósito y Valores de la Fundación Salud y Persona y, en particular, los principios que inspiran los Objetivos de Desarrollo Sostenible(ODS) aprobados por la Organización , así como con las mejores prácticas internacionales aplicables a entidades sin ánimo de lucro en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, lo que se conoce como criterios ESG(por sus siglas en inglés, Environmental, Social and Governance).

2. Este Código de buen gobierno se aprueba en el marco de las facultades de desarrollo normativo que los Estatutos de la Fundación concede al Patronato de la misma, y en él se recogen las principales recomendaciones nacionales e internacionales en materia de buen gobierno de entidades sin ánimo de lucro y de principios de responsabilidad social fundacional.

Artículo 2. Principios generales.

1. La Fundación asume un conjunto de principios que expresan su compromiso en materia de buen gobierno. Los pilares que fundamentan su actuación son la responsabilidad social fundacional, la transparencia informativa, la escucha activa y la igualdad de trato. El comportamiento ético inspirará la actuación de quienes integran la Fundación, lo que implica diligencia, buena fe y primacía de los fines de la Fundación en consonancia con sus fines fundacionales.

2. Su conocimiento, difusión e implementación sirven de guía para la actuación de los miembros del Patronato, el director y demás órganos y profesionales que integran la Fundación en su caso.

3. Los principios son:
a) Principio de prudencia en las inversiones, que conlleva la optimización de los recursos financieros propios para la consecución de los fines fundacionales.
b) Principio de transparencia e igualdad de trato, que garantiza la igualdad de oportunidades en el acceso a las actividades de la Fundación e implica la divulgación eficaz de sus actividades, así como el suministro de información clara sobre la procedencia de sus medios de financiación.
c) Principio de escucha activa que permita tomar en consideración todos los intereses legítimos de los grupos de interés de la Fundación.
d) Principio de cumplimiento normativo, según el cual la Fundación promoverá la consecución de sus fines en el marco del más estricto cumplimiento de la ley aplicable en cada momento y territorio.
e) Principio de buen funcionamiento del Patronato, que requiere que su máximo órgano de gobierno esté formado por un número de miembros que garantice un funcionamiento eficiente de la organización, a la vez que asegure la independencia de criterio de los patronos en la toma de decisiones.
f) Principio de planificación y seguimiento de las concretas actividades desarrolladas, en virtud del cual el Patronato aprobará Planes directores plurianuales en los que se recojan los objetivos o las actividades que se prevean desarrollar para la consecución de los fines fundacionales. Asimismo, el Patronato articulará sistemas de control y seguimiento interno de las distintas actividades puestas en marcha.

CAPÍTULO II. EL PATRONATO

Artículo 3. Composición y competencias.

Los Estatutos de la Fundación prevén el tamaño, organización y funcionamiento del Patronato, el cual velará por el cumplimiento del propósito de la Fundación, dirigirá y canalizará su estrategia, y supervisará el desarrollo de sus actividades.

1. El Patronato es el órgano de gobierno, representación de la Fundación. Su función, administrar los bienes y derechos que integren su patrimonio, manteniendo plenamente el rendimiento y utilidad de los mismos, para lograr la consecución de los fines fundacionales.

2. Dentro de los límites fijados por los Estatutos, el Patronato estará compuesto por un número de miembros que garantice un funcionamiento eficiente de la organización, a la vez que asegure la independencia de criterio de los patronos en la toma de decisiones.

3. El Patronato tendrá las competencias que le atribuyen la Ley y los Estatutos y, en particular, las siguientes:
a) Llevar a cabo toda actividad y adoptar todo tipo de acuerdos que considere necesarios para desarrollar adecuadamente la administración y gobierno de la Fundación, con sometimiento a la Ley.
b) Interpretar y desarrollar con la oportuna normativa complementaria los Estatutos, implementando las normas internas relativas a su estructura, organización y funcionamiento.
c) Aprobar las cuentas anuales y los Planes directores plurianuales, y supervisar su ejecución
d) Nombrar y cesar a los patronos, al secretario del Patronato y, en su caso al director de la Fundación.
e) Aprobar la política de comunicación, en aplicación del principio de transparencia, y el informe de inversiones temporales al que hace referencia el artículo 36 de este Código de buen gobierno.
f) Aprobar la política de prevención de delitos y contra el fraude, así como el Código ético de la Fundación.
g) Designar al Director de Cumplimiento, aprobar y modificar el Reglamento de la Dirección de Cumplimiento y velar por el cumplimiento del Código ético.

Artículo 4. Organización.

1. El presidente del Patronato será a su vez el presidente de la Fundación y ostentará la alta representación de la Fundación ante toda clase de personas, autoridades públicas o privadas.

2. Asimismo, el Patronato podrá designar entre sus miembros a uno o varios vicepresidentes que realizarán las funciones del presidente de la Fundación en los casos de ausencia, enfermedad o delegación de éste.

3. En caso de ausencia del presidente y de los vicepresidentes del Patronato, presidirá las reuniones del mismo el patrono de mayor edad, y en caso de ausencia del secretario y en su caso del vicesecretario, actuará como tal el patrono de menor edad.

Artículo 5. Funcionamiento.

1. El Patronato se reunirá, al menos, una vez al año. La primera reunión tendrá lugar dentro de los seis primeros meses del ejercicio y tendrá como objetivo, no exclusivo, aprobar las cuentas anuales. Se celebrará otra reunión en el último trimestre del año para aprobar el plan de actuación del ejercicio siguiente.

2. Adicionalmente a la reunión obligatorias señaladas en el apartado anterior, el Patronato podrá reunirse tantas veces como sea preciso para la buena marcha de la Fundación.

3. Las reuniones del Patronato se celebrarán en el domicilio de la Fundación, o en el lugar que se señale en la convocatoria. Podrán celebrarse asimismo en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real (incluyendo sistemas de videoconferencia o telepresencia o cuales quiera otros similares).

4. Los patronos deberán proporcionar a la Fundación una dirección de correo electrónica, así como un número de teléfono móvil con el fin de que las reuniones del Patronato puedan convocarse a través de estas vías si así se decidiera y, proporcionarle en su caso, la información correspondiente.

Artículo 6. Adopción de acuerdos en el Patronato.

1. Para que los acuerdos del Patronato sean válidos, será necesario que en las sesiones en que se adopten se hallen, entre presentes y representados por lo menos, la mayoría de sus miembros.

2. Los patronos harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Patronato y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán delegar su representación a favor de otro patrono, al que deberán dar las instrucciones oportunas.

3. Cuando el presidente del Patronato lo considere conveniente y siempre que ningún patrono se oponga, podrán celebrarse votaciones del Patronato por escrito y sin sesión.

4. En caso de empate, el presidente del Patronato tendrá voto de calidad.

CAPÍTULO III. COMISIONES INTERNAS, ÓRGANOS CONSULTIVOS Y DE CONTROL Y SUPERVISIÓN Y ÓRGANOS DE GESTIÓN

Artículo 7. Comisiones internas.

1. Con la finalidad de garantizar un funcionamiento eficiente del Patronato, éste podrá delegar sus funciones con carácter permanente en el Comité Ejecutivo que estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco patronos, designados y cesados por el propio Patronato.

2. En todo caso, formará parte de la Comisión Ejecutiva el presidente del Patronato, que presidirá sus reuniones.

Artículo 8. Órganos consultivos y otros órganos de control y supervisión.

1. El Patronato podrá designar un Consejo Asesor/ Comité Científico/Acción social que tendrá como función el asesoramiento del Patronato y de su presidente en aquellos asuntos en los que éstos consideren oportuno acudir al mismo dada la naturaleza de la decisión a adoptar. Formarán parte del Consejo Asesor aquellas personas de especial relieve que, por sus destacados conocimientos, puedan asesorar a la Fundación con eficacia, y que se comprometan con los fines y principios de la Fundación.

2. El Patronato podrá acordar la constitución de otros órganos consultivos de apoyo y asesoramiento.

3. El Patronato y en su caso, la Comisión Ejecutiva, podrán constituir, para auxiliar en el ejercicio de sus funciones, otros órganos de control y supervisión en relación a la información financiera de la Fundación, así como velar por el cumplimiento de los requerimientos legales y de buen gobierno.

Artículo 9. El director de la Fundación.

1. En el ámbito de las funciones de gestión y administración de la Fundación, el Patronato podrá designar un director de la Fundación, que no tendrá la condición de patrono.

2. El director de la Fundación ejercerá aquellas funciones que se establezcan en el acuerdo de nombramiento, de conformidad con la legislación aplicable. Podrá asistir a las reuniones de Patronato y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva, con voz, pero sin voto.

3. El Director es el responsable de la dirección ejecutiva y de la gestión operativa de la parte empresarial de la Fundación.

4. Presentará al Patronato y al Comité Ejecutivo la información necesaria para el correcto ejercicio de sus competencias y responsabilidades.

5. Se abstendrá de asistir e intervenir en las deliberaciones sobre cualesquiera cuestiones en las que pudiera tener un interés particular, con excepción de las relativas a las responsabilidades que tiene encomendadas.

6. Dará prioridad a los objetivos de la Fundación sobre los particulares, de forma que no se creen conflictos de interés entre asuntos personales y laborales.

Artículo 10. La secretaria del Patronato.

A la persona que asuma la función y cargo de secretaría del Patronato le corresponden las funciones designadas en la Ley, así como en los Estatutos de la Fundación.

CAPÍTULO IV. LOS PATRONOS

Artículo 11. Principios rectores del ejercicio del cargo de patrono.

En el cumplimiento de las obligaciones derivadas de su cargo, los patronos deberán regirse por los siguientes principios:

a) Principio de integridad: Supone la actuación leal, honrada, de buena fe, objetiva, alineada en todo momento con los fines de la Fundación.
b) Principio de prudencia: conlleva que en el ejercicio de su actividad no podrá realizar cualquier tipo de inversión del patrimonio de la Fundación que impliquen un riesgo para la realización de sus fines fundacionales.
c) Principio de no discriminación: requiere la no discriminación por razón de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, opiniones políticas, religión o cualquier otra condición personal, física o social de aquellas personas con las que se relacione.
d) Principio de transparencia: exige la aplicación del mismo ante las eventuales situaciones de conflictos de interés en la que se pueda encontrar con carácter general frente a los intereses de la Fundación o, con carácter especial, respecto de la realización de una concreta actuación de la Fundación.
e) Principio de cumplimiento diligente y responsable de las obligaciones inherentes al cargo: lleva consigo la asistencia y suficiente preparación de las reuniones del Patronato.
f) Principio de legalidad: obliga al estricto cumplimiento de la Ley.
g) Principio de independencia: impone actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Fundación e independientemente de interés propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Fundación.
h) Principio de abstención: implica la abstención en la toma de decisiones que puedan afectar a la Fundación en caso de que se encuentre en situación de conflicto de interés, ausentándose de las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.
i) Principio de comunicación: Comporta la obligación de comunicar por escrito al presidente o al secretario de la Fundación, de forma inmediata, las situaciones de conflicto de interés en las que pudiera estar incurso.

Artículo 12. Perfil del patrono.

Patronato procurará que los cargos de patronos sean ejercidos en todo momento por personas físicas o jurídicas de reconocido prestigio nacional o internacional en los diferentes ámbitos a los que se extienden los fines de la Fundación, atendiendo a la diversidad geográfica en la que desarrolla la actividad.

Artículo 13. Duración del cargo, reelección, cese y suspensión.

1. Los patronos, ejercen su cargo por un periodo de cuatro años, transcurrido el cual podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de cuatro años de duración.

2. Antes del transcurso de ese tiempo los patronos cesarán cuando incurran en las causas previstas en la Ley y en los Estatutos de la Fundación, entre las cuales se incluyen.

a) Por muerte o declaración de fallecimiento, asó como, en su caso, por extinción de la persona jurídica.
b) Por renuncia comunicada con las debidas formalidades.
c) Por incapacidad, inhabilitación o incompatibilidad, de acuerdo con lo establecido en la Ley.

3. La suspensión de los patronos podrá ser acordada cautelarmente por el Juez cuando se entable contra ellos la acción responsabilidad.

Artículo 14. Retribución de los patronos.

Los patronos ejercerán su cargo gratuitamente sin que en ningún caso puedan percibir retribución por el desempeño de su función, sin perjuicio del derecho o ser reembolsados de los gastos debidamente justificados que el desempeño de su función les ocasione y la cobertura de los riesgos inherentes a ello mediante seguros de responsabilidad.

Artículo 15. Facultades de información del patrono.

1. Los patronos se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Fundación, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las actividades de la Fundación, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con el director.

2. En particular, tendrán derecho a examinar las cuentas anuales, así como toda la documentación y antecedentes que sirve de soporte a la misma.

3. El ejercicio de esta facultad no puede suponer una obstaculización injustificada del normal desarrollo de la Fundación. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará previamente a través del secretario del Patronato, que actuará en nombre del presidente del Patronato.

CAPÍTULO V. DEBERES DE LEALTAD DE LOS MIEMBROS DEL PATRONATO

Artículo 16. Deber de cumplimiento normativo. Obligaciones y responsabilidades del Patronato.

1. Los patronos de la Fundación cumplirán estrictamente la Ley en el desarrollo de su actividad, atendiendo al espíritu y finalidad de las normas. Asimismo, respetarán íntegramente los compromisos y obligaciones asumidas por la Fundación en sus relaciones contractuales con terceros, así como los usos y buenas prácticas de los que ejerzan su actividad.

2. Los patronos deberán conocer particularmente las leyes y reglamentación que afecten al ejercicio de su cargo y que le sean de aplicación, así como los principios en materia de buen gobierno y de ejercicio del cargo de patrono en el Sistema de Gobernanza y Sostenibilidad de la Fundación y, en particular, de los principios contenidos en los artículos de este Código de buen gobierno y del Código ético.

3. Llevar a cabo los fines y objetivos de la Fundación de acuerdo con los estatutos, interpretando los fines perseguidos.

4. Planificarlas actividades, eligiendo las más acordes con los fines fundacionales.

5. Supervisar la aplicación de políticas y estratégicas, y realizar un seguimiento de las actividades, propiciando la disponibilidad de recurso y asegurando una asignación eficiente de los mismos.

6.Analizar los estados financieros de la Fundación y, en su caso, aprobar las cuentas anuales, así cómo supervisar la gestión del patrimonio fundacional.

7. Velar por la adecuación de sus acuerdos a la Ley, a los Estatutos, a estas Normas al interés de la fundación.

8. Elegir al Director de forma rigurosa y objetiva, definiendo el perfil del candidato y el criterio de selección, de acuerdo con los principios de mérito y capacidad.

9. Definir las funciones y responsabilidades del Directos, fijar sus objetivos, apoyar su labor y evaluar anualmente su desempeño.

10. Participar en las relaciones con los grupos de interés.

11. La autoevaluación del Patronato tiene como objetivo mejorar su desempeño, en coherencia con los valores que identifican la Fundación. Con este fin, con la periodicidad que acuerde el Patronato, nunca inferior a una vez al año, éste dedicará una reunión al análisis del cumplimiento de las funciones, responsabilidades y deberes de sus miembros, así como identificar áreas de mejora de la organización y funcionamiento de la Fundación, proponiendo la estrategia a seguir.

Artículo 17. Deber de confidencialidad.

1. El patrono guardará secreto de las deliberaciones y acuerdos del Patronato y de la Comisión Ejecutiva y de cuantas comisiones existan en la Fundación, cuando forme parte de ella, y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio o de las personas vinculadas con él en el sentido del artículo 21.2 y 3 de este Código de buen gobierno.

2. Esta obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo.

Artículo 18. Uso de los activos de la Fundación.

El patrono no podrá hacer uso de los activos de la Fundación ni valerse de su cargo en la misma para obtener una ventaja patrimonial, a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada y se trate de un servicio estandarizado.

Artículo 19, Conflicto de interés.

1. Se considera que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entre en colisión, de manera directa o indirecta, el interés personal del patrono y los intereses de la Fundación. Existirá interés personal del patrono cuando el asunto afecta directamente al patrono o a una persona con él vinculada.

2. A los efectos de este Código de buen gobierno, tendrá la consideración de personas vinculadas al patrono las siguientes:
a) El cónyuge del patrono o la persona con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendentes y hermanos del patrono o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del patrono.
c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del patrono.
d) Las entidades en las que el patrono o sus respectivas Personas Vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentren en alguna de las situaciones de control establecidas en al Ley.
e) Las Sociedades o entidades en las que el patrono o cualquiera de sus personas vinculadas, por sí o por persona interpuestas, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa, o en las que patrono ejerza, directa o indirectamente, una influencia significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho, o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad.

3. Respecto de patronos personas jurídicas, se entenderá que son personas vinculadas, las siguientes:
a) Los socios que se encuentren, respecto del patrono persona jurídica, en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.
b) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del patrono persona jurídica.
c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
d) Las personas que respecto del representante del patrono persona jurídica tenga la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que establece en el apartado anterior para los patronos personas físicas.
4. En relación con los posibles conflictos de interés, los patronos observarán las siguientes reglas de actuación:
a) Independencia: actuar en todo momento con profesionalidad, con lealtad a la Fundación e independientemente de intereses propios o de terceros. En consecuencia, se abstendrán en todo caso de primar sus propios intereses a expensas de los de la Fundación.
b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a la Fundación con las que exista conflicto de interés, de participar de las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.
c) Comunicación al Patronato, a través de su presidente o del secretario, de cualquier situación de interés en que se encuentre incurso.
5. En la comunicación, el patrono deberá indicar:
a) Si el conflicto de interés le afecta personalmente o a través de una persona a él vinculada, identificándola en su caso.
b) La situación que da lugar al conflicto de interés, detallando en su caso el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada.
c) El importe o evaluación económica aproximada.

6. Las disposiciones previstas en este apartado también serán de aplicación, en su caso, al director y al secretario del Patronato en todo aquello que resulte adecuado a la naturaleza de su cargo.

7. Estos principios generales de actuación se observarán de manera especial en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda razonablemente esperarse que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de interés estructural y permanente entre el patrono o una persona vinculada al patrono, y la Fundación.

Artículo 20. Aceptación de obsequios y regalos.

1. Ni los patronos de la Fundación ni personas vinculadas a ellos podrán dar ni aceptar regalos y obsequios, en el ejercicio de su cargo, de tal relevancia que sean susceptibles de constituir un conflicto de interés por afectar a la libertad e independencia con la que deben ejercer su cargo.

2. Esta prohibición no será de aplicación cuando los obsequios o regalos sean de escaso valor económico y no estén prohibidos por la ley o las prácticas generalmente aceptadas en entidades de análoga naturaleza.

Artículo 21. Oportunidades de negocio.

1. El patrono no podrá aprovechar, en beneficio propio o de personas vinculadas a él, una oportunidad de negocio de la Fundación, a no ser que la inversión u operación hubiera sido ofrecida previamente a la Fundación, que ésta hubiera desistido de explotarla sin mediar influencia del patrono y que el aprovechamiento de la operación por el patrono sea autorizado por el Patronato.

2. Ningún miembro del Patronato podrá utilizar el nombre de la Fundación ni invocar su cargo en la misma para realizar operaciones por cuenta propia o de personas vinculadas a él.

Artículo 22. Deberes de comunicación.

Todos los miembros del Patronato deberán comunicar a la Fundación, a través del presidente o del secretario del Patronato, cualquier cambio en su situación profesional o de cualquier otra naturaleza que pueda afectar al normal desempeño de sus funciones.

CAPÍTULO VI. DEBERES DE DILIGENCIA DE LOS MIEMBROS DEL PATRONATO

Artículo 23. Deber de preparar adecuadamente las reuniones del Patronato.

Los miembros del Patronato concurrirán a las reuniones de éste a las que sean debidamente convocados, habiendo preparado adecuadamente las mismas e informándose diligentemente sobre las materias a tratar en dichas reuniones.

Artículo 24. Deber de participación activa.

La Fundación espera que sus patronos participen activamente en las reuniones del Patronato, a fin de que su criterio contribuya al enriquecimiento de puntos de vista que garantice una toma de decisiones suficientemente fundada.

Artículo 25. Deber de actuación diligente.

Todos los miembros del Patronato, en el marco de las funciones que el Sistema de Gobernanza y Sostenibilidad de la Fundación les atribuye, deberán realizar cualquier cometido especifico que le encomiende el Patronato o su presidente para el desarrollo de las actividades fundacionales y la ejecución de los acuerdos adoptados por el Patronato con la diligencia correspondiente a una persona considerada como ordenada empresaria y representante leal.

TÍTULO II. EL FUNCIONAMIENTO DE LOS ORGANOS DELEGADOS Y OTROS ORGANOS

CAPÍTULO I. EL COMITÉ EJECUTIVO

Artículo 26. Actuación del Comité Ejecutivo.

1. La Comisión Ejecutiva se regirá con carácter supletorio por las normas de funcionamiento establecidas para el Patronato en los Estatutos de la Fundación y en este Código de buen gobierno, en cuanto sea compatibles con su naturaleza y funciones.

2. El Comité ejecutivo es el órgano que actúa por delegación expresa del Patronato, resuelve los asuntos que éste le encomiende y, en general, hace el seguimiento de la actividad de la Fundación, dando cuenta de su situación al Patronato.

Artículo 27. Reuniones del Comité Ejecutivo.

Sin perjuicio del número de reuniones mínimas que establezcan los estatutos, el Comité Ejecutivo se reunirá siempre que sea necesario para el desarrollo de sus funciones.

Artículo 28. Relaciones del Comité Ejecutivo y el Patronato.

Las relaciones del Comité Ejecutivo y el Patronato se regirán por el principio de jerarquía.

CAPÍTULO II. EL COMITÉ ASESOR/CIENTIFICO/ACCION SOCIAL

Artículo 29. El Consejo Asesor.

El Consejo Asesor es un órgano consultivo del Patronato.

Formaran parte del Consejo Asesor aquellas personas de especial relieve que, por sus destacados conocimientos, puedan asesorar a la Fundación con eficacia, y que se comprometan con los fines y principios de la Fundación.

Artículo 30. El Consejo de Acción Social.

El Consejo de Acción Social es un órgano ejecutivo dependiente del Patronato. Las relaciones del Consejo de Acción Social y el Patronato se regirán por el principio de jerarquía.

Formarán parte de este Consejo aquellas personas que por sus conocimientos en el tercer sector y en de los fines fundacionales de la Fundación Salud y Persona podrán desarrollar los programas de actividades de acción social y donaciones de la Fundación y desarrollar y aplicar sus presupuestos de acuerdo con las directrices emanadas del Patronato. Cada ejercicio presentará un informe anual al Patronato de las actuaciones detallando los recursos y los impactos generados y el cumplimiento de los objetivos. También deberá elaborar un plan de actuaciones antes de cada final de año para su aprobación por el Patronato para su desarrollo en el ejercicio siguiente, estos planes pueden también tener carácter plurianual.

El Presidente ejecutivo de esta Comisión de Acción Social será nombrado por el Patronato y deberá gestionar el presupuesto y las actividades encomendadas teniendo a su cargo el equipo que para dicho Consejo haya aprobado el Patronato.

CAPITULO IV. EL DIRECTOR.

Artículo 31. Actuación del Comité Ejecutivo.

1. De acuerdo con lo que dispone el art 30 de los Estatutos de la Fundación, el Director es el máximo ejecutivo de la Fundación y tiene por misión en exclusiva la gestión ordinaria de la fundación de forma profesional e independiente, así como la gestión de la actividad empresarial en su más amplio sentido: ventas, comunicación, marketing, contratación, recursos humanos, finanzas, relación con clientes y proveedores, coordinación de los distintos comités y representación ordinaria de la fundación.

2. El Director velará por el cumplimiento de los fines fundacionales y la transparencia en la gestión. Estará sometido a la jerarquía del Patronato y su Comité Ejecutivo a quienes dará cumplida cuenta de la marcha de la Fundación.

TÍTULO III. VALIDEZ Y MODIFICACIÓN

Artículo 32. Validez.

El presente Código de Buen Gobierno entrará en vigor a partir de au aprobación y se mantendrán en vigor hasta su derogación o modificación en los términos expresados en el artñícuilo siguiente. En caso de discrepancia con los Estatutos de la Fundación se estará a los dispuesto en los indicados Estatutos.

Artículo 33. Modificación.

1. El Patronato, mediante acuerdo adoptado por la mayoría de sus miembros presentes o representados, podrá modificar este Código de Buen gobierno a iniciativa propia, o del Presidente o del secretario el Patronato.

2. El Patronato asume el compromiso de promover la actualización de este Código de buen gobierno con el fin de asegurar su adecuación a la normativa vigente en cada momento, a las necesidades de la Fundación y al Sistema de Gobernanza y Sostenibilidad de las entidades del tercer sector.